Онлайн консультация юриста по законодательству РФ

Задать вопрос

Это бесплатно! Вы получите ответ в среднем за 3 часа!
Узнать больше о Законуме

Есть вопросы по законодательству Республики Беларусь? Добро пожаловать на PravoBy.com




Вход в кабинет для юристов:
Логин:Пароль:
Регистрация для юристов | Забыл пароль

Консультация  Поиск  Специалисты  Статьи  Справочник 
   161 пользователь на сайте
 Всего вопросов: 187738
 Всего ответов: 212155
 
Административное право
Бухгалтерский учет
Военное законодательство
Гарантии, льготы, компенсации
Гражданское право
Гражданство, регистрация иностранцев
Жилищное право и недвижимость
Защита прав потребителей
Земельное и аграрное право
Интеллектуальная собственность
Коммерческая деятельность
Международное право
Налоговое право
Наследственное право
Права человека
Прочее
Семейное право
Страхование
Суд и арбитраж
Таможенное право, ВЭД
Трудовое право
Уголовное право
Финансовое право
Ценные бумаги










Облако тэгов:
кредит льготы суд брак наследство декретный отпуск компенсация очередь ип аренда льготный кредит право распределение сроки оформление документов армия общежитие увольнение договор гражданство зарплата амнистия алименты приватизация налог раздел имущества оплата выселение недвижимость раздел строительство налоги долг квартира контракт пособие лицензия развод работа молодая семья жилье иск ребенок прописка права отпуск продажа беременность имущество документы оформление молодой специалист регистрация отработка











Последние вопросы:

 Задать вопрос Введите номер вопроса:  
 
 Вопрос № 272446 Опубликовано 22.09.2017 в 15:04

Как оформить выход участника в процессе реорганизации в форме выделения ООО из ООО, если учредителем нового ООО становится один из участников?

Реорганизуется ООО "А" (состоит из 2-х участников) в форме выделения. Выделяется ООО "Б". 1-й участник и его доля остаются в ООО "А". 2-й участник и его доля переходят в ООО "Б" (формирование УФ выделяемого общества за счет уменьшения УФ реорганизуемого). Т.е. в ООО "А" меняется состав участников - остается 1 (один). Как правильно оформить выход 2-ого участника? Можно ли в протоколе, в котором принималось решение о реорганизации указать: "Определить следующий состав участников - ООО "А" Иванов И.И., ООО "Б" - Петров П.П.; в результате реорганизации ООО "А" участник Петров П.П. выходит из состава участников (прекращает свою деятельность) ООО "А"? Затем, при внесении изменений в устав ООО "А", сразу внести изменения: об изменении УФ и составе участников? Если так можно, то получается никаких выплат действительной доли и т.д. 2-ому участнику нет? Если нельзя - то как? Каков порядок и последовательность прекращения участия 2-ым участником в ООО "А" в этом примере? Какие документы нужно создавать?

Наталья :: Солигорск


Ключевые слова: реорганизация, выделение, участник, выход

  Ответов: 1

Вы путаете процедуру выхода участника ООО и реорганизацию ООО путем выделения. Это совершенно два разных правовых действия, которые нельзя смешивать. Выход участника оформляется отдельно, т.е. для него существует отдельная правовая процедура, а реорганизация действующего ООО путем выделения из него нового юр. лица – это другая правовая процедура. Одновременно их проводить нельзя. При этом если выход участника ООО оформляется достаточно просто и быстро, то реорганизация ООО путем выделения нового юр. лица – это сложная правовая процедура, которая потребует составления большого количества документов, в первую очередь правильного составления протокола общего собрания участников ООО, высылки уведомлений в госструктуры (налоговая инсп., банк, белгосстрах, ФСЗН), работникам и т.д., а если еще у реорганизуемого общества имеются большие активы, то будет предстоять большой объем работы для бухгалтера по составлению разделительного баланса. Для того, чтобы его составить потребуется проведение инвентаризации, которая предполагает составление различных инвентаризационных актов, сличительной ведомости и т.д. Таким образом, реорганизацию ООО, если Вы ее никогда не проводили, то без консультации специалистов или четко расписанной процедуры ее проведения, осуществить ее самостоятельно Вам будет крайне сложно или почти невозможно. Если я не ошибаюсь, то возможно у меня сохранились пошаговые инструкции как осуществить: а) выход участника ООО и б) реорганизацию ООО путем выделения из него нового юр. лица. Кликните по моей ф.и.о. и напишите мне письмо, если я их найду, то я Вам их вышлю. :: Помогла ли вам эта информация? Да | Нет  

Ладыга Иван Антонович :: 22.09.2017 в 21:22 :: Уточнить вопрос :: Поблагодарить

Дополнительный вопрос Опубликовано 23.09.2017 в 08:49

Уважаемый, Иван Антонович. По клику программа не срабатывает, поэтому пишу Вам здесь и кратко. В понедельник 25.09.2017 несем пакет документов выделенного ООО "Б" на регистрацию (предположим, утром, и его зарегистрировали). Вопрос: можно ли в этот же день 25.09.2017 зарегистрировать изменения и дополнения об изменении состава участников, уменьшении уставного фонда (на долю вышедшего участника) в уставе ООО "А". Если: да, то - заявление о выходе должно быть от 25.09.2017? Надо ли рассчитывать суммы выплат: действительной доли, прибыли? А из чего рассчитывать? - его доля перешла в ООО "Б"? и.т.д., и т.п. Если: нет, то как оформить выход в этой конкретной ситуации? Я благодарна Вам за отклик, хотя ни на один вопрос не получила ответ. Надеюсь, Вы мне ответите: k-natali2013@mail.ru

Наталья :: Солигорск


  Ответов: 1

В Вашем компьютере не настроена программа Outlook, отвечающая за отправку почты. Ответы: 1) Общество вправе в одни день получить заявление от его участника о его выходе и рассмотреть его, приняв решение, которое оформляется протоколом. Изменения о выходе должны быть внесены в устав и представлены в орган госрегистрации в 2-хмесячный срок. 2) При выходе участника из ООО в протоколе общего собрания отражается решение о выплате ему: а) стоимости его доли и б) части прибыли, которая придется на его долю. То есть выбывшему участнику ООО в обязательном порядке выплачивается действительная стоимость его доли в уставном фонде ООО. Она рассчитается по бухгалтерскому балансу, который составляется на момент выбытия участника. Стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов ООО, пропорциональной размеру доли выбывающего участника. Далее, ООО обязано будет в последующем рассчитать часть прибыли, которая придется на долю вышедшего участника. Она выплачивается, в том случае, если была получена с момента выхода этого участника из ООО до момента полного расчета с ним. Обычно срок выплаты указывается в уставе ООО, если этого положения нет, то дата выплаты определяется общим собранием ООО в срок не позже 12 мес. со дня подачи заявления участника о выходе. Выплата осуществляется только по окончании финансового года и после утверждения ООО отчета за год, в котором участник вышел из него. Ее размер определяется по бухгалтерскому балансу, составленному на момент расчета с участником. :: Помогла ли вам эта информация? Да | Нет  

Ладыга Иван Антонович :: 23.09.2017 в 11:51 :: Уточнить вопрос :: Поблагодарить

Дополнительный вопрос Опубликовано 23.09.2017 в 22:04

В решении учредителя К. о создании ООО "Б" (выделившегося) сказано:Сформировать уставный фонд Общества в размере 50,00 рублей из части уставного фонда ООО «А», которая определяется размером доли участника К. в уставном фонде ООО «А» в сумме 30 рублей, переданной по передаточному акту от …. № __, и денежного вклада учредителя ООО «Б» К. в размере 20 рублей.Вопрос: можно ли сразу, при создании нового ООО в форме выделения, до его регистрации, принять решение об увеличении/дополнении/ УФ, как приведено в примере. Или это можно сделать только после регистрации (с вытекающей от сюда процедурой внесения изменений в Устав), т.к. УФ выделенного ООО "Б" может формироваться только из части УФ реорганизуемого ООО "А" и(или) его собственных средств.Спасибо.

Наталья :: Солигорск


  Ответов: 1

Уставный фонд выделяемого ООО можно сформировать: а) за счет части уставного фонда реорганизуемого ООО; б) собственных денежных средств учредителя ООО; в) имущества реорганизуемого ООО, но в таком случае должна быть его оценка. Приведенный Вами пример допустим. :: Помогла ли вам эта информация? Да | Нет  

Ладыга Иван Антонович :: 23.09.2017 в 23:38 :: Уточнить вопрос :: Поблагодарить

Дополнительный вопрос Опубликовано 24.09.2017 в 07:13

Судя по пункту б) - можно УФ ООО "А" не трогать вообще (не уменьшать), а УФ ООО "Б сформировать полностью из денежного вклада учредителя ООО "Б". А от ООО "А" передать только права и обязательства по передаточному акту?

Наталья :: Солигорск


  Ответов: 1

Ответы: 1) можно сформировать за счет средств учредителя ООО, тем более что его размер устанавливает сам учредитель. Среди особенностей гос. регистрации выделенного юр. лица стоит отметить то, что в его уставе должно быть указано создание ООО в результате реорганизации юр. лица в форме выделения. Такая запись может иметь, примерно, такой вид: «ООО «Б» создано в результате реорганизации в форме выделения из ООО «А», зарегистрированного Минским областным исполнительным комитетом 12 марта 2007 г. за № ?????? и является правопреемником ООО «А» в соответствии с разделительным балансом». Также Вы должны знать, что законодательство не обязывает вносить изменения в устав реорганизуемого юридического лица в связи с реорганизацией. Однако если в результате проведенной реорганизации произошли изменения, такие как: а) изменился размер уставного фонда; б) состав участников в) размер их долей в уставном фонде, такие изменения подлежат гос. регистрации. 2) По поводу разделительного баланса: он должен отражать решение его участников о том, какие активы реорганизуемого ООО переходят к выделяемому ООО. При этом можно не соблюдать пропорциональность размеров передаваемых активов (состав имущества и его стоимость) и пассивов (совокупность всех обязательств). Этой законной уловкой часто пользуются юристы при банкротстве юр. лица, для того, чтобы львиную часть активов передать новому юр. лицу, спасая тем самым бизнес. И еще, не забудьте, что разделительный баланс должно утвердить общее собрание участников реорганизуемого ООО. :: Помогла ли вам эта информация? Да | Нет  

Ладыга Иван Антонович :: 24.09.2017 в 10:31 :: Уточнить вопрос :: Поблагодарить

Дополнительный вопрос Опубликовано 24.09.2017 в 13:44

Есть ли ограничения по сроку формирования УФ выделенного предприятия в процессе реорганизации? И при реорганизации в любой другой форме? В одном российском тексте было упомянуто, что УФ вновь образованных предприятий в процессе реорганизации должен быть сформирован на момент регистрации (к нему относили и выделяемое). В нашем законодательстве ничего не нашла.

Наталья :: Солигорск


  Ответов: 1

Объявленный в уставе уставный фонд коммерческой организации, в Вашем случае выделяемого ООО, должен быть сформирован в течение 12 мес. с даты гос. регистрации ООО, если иное не установлено законодательными актами либо если меньший срок формирования уставного фонда не определен уставом ООО. Основание: абзац 2 п. 7 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утв. Декретом Президента РБ от 16.01.2009 № 1 (ред. от 28.02.2017). :: Помогла ли вам эта информация? Да | Нет  

Ладыга Иван Антонович :: 24.09.2017 в 13:57 :: Уточнить вопрос :: Поблагодарить

Дополнительный вопрос Опубликовано 25.09.2017 в 00:07

Согласно протоколу о реорганизации приняли решение о составе участников: один остается в ООО "А" со 100% долей, другой переходит в ООО "Б" со 100%. Настал день регистрации ООО "Б" - 7 марта, зарегистрировалось. Соответственно в ООО "А" остался один единственный участник со 100% долей. Но, я знаю, что выход решением ОСУ не осуществляется. Значит 7 марта учредитель ООО "Б" подает заявление о выходе - эта дата - день выхода, получается последний его день существования в ООО "А" - 6 марта. Дальше осуществляем выплаты на его долю. Его доля ушла в ООО "Б", согласно протоколу о реорганизации, и УФ ООО "А" уменьшилось на эту долю, о чем будут внесены изменения в устав ООО "А" в течение 2-х мес. со дня регистрации ООО "Б"...поняла. Его доли нет с 7 марта, а по 6 марта она была (допустим) 10%. Ему выплачивается стоимость имущества , соответствующая 10% за период с ... по 6 марта. Правильно ли я рассуждаю? И еще. Обычно в протоколе о выходе участника в повестке дня указывается: 1.выход, 2.выплаты и 3.кому и как отчуждается доля. Правильно ли я думаю, что в моем случае п.3 не будет? Спасибо.

Наталья :: Солигорск


  Ответов: 0
Дополнительный вопрос Опубликовано 25.09.2017 в 12:18

Иван Антонович. За последние часы моего самообразования я так и не пришла к согласию самой с собой. Я согласно, что реорг. в ф. выделения и выход участника - две разные процедуры. Если бы участник Петров ушел в ООО "Б" без части УФ ООО "А", которая = его доле, то: выход Петрова с причитающимися выплатами и отчуждением доли ООО "А"/оставшимся участникам. Но Петров ушел и забрал свою долю, согласно разделительному балансу, протоколам и др. документам. Доля перешла к правопреемнику - все согласны. Согласно ст.102 Закона - участнику в этом случае ничего не выплачивается. Правильно ли я понимаю? Если хотите меня отругать, это сюда: k-natali2013@mail.ru

Наталья :: Солигорск


  Ответов: 0
Дополнительный вопрос Опубликовано 01.10.2017 в 17:33

Наталья, скажите, зарегистрировали ли вам все-таки изменения в устав в связи с реорганизацией? Участниками вновь создаваемого общества могут быть только реорганизуемое общество и (или) его участники с их согласия. Насколько одновременный выход участника при выделении позволяет соблюсти данное правило? Исполком никак не комментировал выход участника через реорганизацию? Есть мнение, что этого делать нельзя.

Карина :: Молодечно


  Ответов: 0
Дополнительный вопрос Опубликовано 01.10.2017 в 17:33

Наталья, скажите, зарегистрировали ли вам все-таки изменения в устав в связи с реорганизацией? Участниками вновь создаваемого общества могут быть только реорганизуемое общество и (или) его участники с их согласия. Насколько одновременный выход участника при выделении позволяет соблюсти данное правило? Исполком никак не комментировал выход участника через реорганизацию? Есть мнение, что этого делать нельзя.

Карина :: Молодечно


  Ответов: 0

Похожие вопросы:

Вопрос № 204321: Может ли директор организации ООО работать на 0,5 ставки?

Вопрос № 190557: Какую ответственность приобретает новый участник при покупке доли ооо.

Вопрос № 190241: Как определить цену продажи доли в ООО?

Вопрос № 142476: авторское право на участие в проекте

Вопрос № 78704: Выход участника из состава общества

Адрес этой страницы: http://pravoby.com/consult.php?action=go&id=272446





Специалисты:

    30 дней |  Рейтинг |  Онлайн



1. Ладыга Иван Антонович
294 ответов
1050 благодарностей
2. Сергей Иванович+375255326186=БЕСПЛАТНО
219 ответов
2894 благодарностей
Входит в Top10 самых активных консультантов
3. Юристы vk.com/rsolution
151 ответов
32 благодарностей
4. Дмитрий
122 ответов
864 благодарностей
Входит в Top10 самых активных консультантов
5. www.bettercallme.net +375 44 5916390
112 ответов
82 благодарностей
6. Юрист +375296253244 Vib
35 ответов
2934 благодарностей
Входит в Top10 самых активных консультантов
7. Ждан Кирилл Олегович
34 ответов
27 благодарностей
8. Скаржинская Елена
28 ответов
100 благодарностей
Есть лицензия на оказание юридических услуг
9. Сергей Магонов
26 ответов
2844 благодарностей
Входит в Top10 самых активных консультантов Есть лицензия на оказание юридических услуг
10. Кристина Марчук (29) 395-55-38
18 ответов
496 благодарностей
 
Все юристы (987)






Вопросы, на которые поступил ответ:

273455Анненков Ром...18.10.17 в 19:06
273453Моисеенко Ви...18.10.17 в 18:38
272949Коляда инна18.10.17 в 18:26
273443Елена Казачек18.10.17 в 17:49
273448Корнейчик18.10.17 в 17:45
273450Костылецкая ...18.10.17 в 17:18
273447Крутолевич О...18.10.17 в 17:00
273444Василевская ...18.10.17 в 16:48
273446Виталий Фомин18.10.17 в 16:44
273420Трафимец Над...18.10.17 в 16:15












AtStar.by - хостинг и разработка сайтов
© 2006-2016 Юридическая Консультация PravoBy.com
Юристы, адвокаты, юридические услуги
Написать письмо     Партнеры     Регламент Консультации     Размещение рекламы